CONSORZIO PER LA DEPURAZIONE DELLE ACQUE REFLUE DEL PRIMO BACINO DEL LAGO DI COMO
Società consortile per Azioni

in abbreviato "COMODEPUR – S.c.p.A."

STATUTO

Testo aggiornato con modifiche approvate dall’Assemblea Straordinaria del 22.03.2017

Atto notarile Dott. Stefano Giuriani n. 43316 di Repertorio, n. 24010 di Raccolta 

STATUTO del "CONSORZIO PER LA DEPURAZIONE DELLE ACQUE REFLUE

DEL PRIMO BACINO DEL LAGO DI COMO – Società consortile per Azioni", in abbreviato "COMODEPUR - S.c.p.A."

DENOMINAZIONE Art. 1

È costituita una Società consortile per Azioni con la denominazione: "Consorzio per la depurazione delle acque reflue del primo bacino del Lago di Como - Società consortile per Azioni" in abbreviato "COMODEPUR - S.c.p.A."

OGGETTO Art. 2

La Società ha scopi consortili e non di lucro.
Essa ha per oggetto:
1) il trattamento chimico, fisico e biologico delle acque di scarico reflue, al fine di renderle innocue

all'ambiente secondo le norme vigenti;
2) lo smaltimento e il trattamento dei fanghi conseguenti al trattamento delle acque reflue;
3) la captazione, adduzione e distribuzione di acqua anche derivante da riciclo di acque usate;
4) la gestione del servizio idrico integrato, nei casi consentiti dalla normativa di settore.
La Società potrà promuovere la costituzione od assumere, sia direttamente che indirettamente, inte- ressenze, quote o partecipazioni in altre imprese, società, consorzi ed enti in genere, il tutto in via strumentale ed in misura non prevalente rispetto alle attività che costituiscono l’oggetto sociale.
La Società potrà altresì compiere tutte le attività necessarie od utili per la realizzazione dell’oggetto sociale nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio nonché della normativa con- tenuta nelle leggi speciali, in particolare in tema di attività finanziaria, ovvero riservata ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali, in ogni caso escluso lo svolgimento delle attività di cui alla legge n. 1 del 2 gennaio 1991 disciplinante le società di intermediazione mobiliare.

SEDE Art. 3

La Società ha sede in COMO, Viale Innocenzo XI° n. 50.
Essa ha facoltà di istituire altrove sedi secondarie, succursali e rappresentanze e di sopprimerle.

DURATA Art. 4

La durata della Società è fissata fino al trentuno 31 dicembre 2050 (duemilacinquanta).

SOCI - DOMICILIO DEI SOCI Art. 5

Possono essere soci della Società esclusivamente gli utenti di uno o più servizi della Società di cui al precedente articolo 2, ovvero una società o ente costituiti in maggioranza da utenti degli anzidetti servizi.
Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di legge, nel luogo all’uopo da essi dichiarato per iscritto alla Società stessa e trascritto nel libro soci. In assenza di apposita dichiarazione o comunque in caso di irreperibilità nel luogo come sopra individuato, esso si intende eletto presso la sede sociale.

CAPITALE - AZIONI Art. 6

Il capitale è di Euro 2.306.994 (duemilionitrecentoseimilanovecentonovantaquattro) ed è diviso in numero 384.499 (trecentoottantaquattromilaquattrocentonovantanove) azioni da nominali Euro 6

(sei) cadauna.
Le azioni sono nominative e riscattabili ai termini ed alle condizioni di cui al successivo art. 11.

CONTROLLI TECNICI Art. 7

I soci, anche ai sensi dell'art. 2605 del Codice Civile, sono tenuti a permettere nell'ambito della loro azienda e per tutto il tempo che le esigenze tecniche richiederanno, le ispezioni e i controlli che saran- no ritenuti utili o necessari dal Consiglio di Amministrazione e dagli organi tecnici da esso incaricati, allo scopo di acquisire le informazioni e gli elementi atti alla valutazione delle modalità, della quantità e della qualità degli scarichi delle acque reflue da esse aziende effettuati.

TRASFERIMENTO DI AZIONI Art. 8

Le azioni, i diritti di opzione ad esse relativi, la nuda proprietà e l’usufrutto delle azioni stesse non possono essere trasferiti per atto tra vivi senza il preventivo consenso del Consiglio di Amministra- zione dato a maggioranza dei suoi membri. L’eventuale diniego dovrà essere motivato.
In ogni caso, le azioni, i diritti di opzione, la nuda proprietà e l’usufrutto delle azioni stesse non po- tranno essere trasferiti se non a persone o ad enti che si avvalgano o assumano l'obbligo di avvalersi del servizio consortile di depurazione delle acque, ovvero ad una società o ente costituiti in maggio- ranza da utenti dell’anzidetto servizio.

In tutti i casi in cui un azionista intenda cedere le proprie azioni, i diritti di opzione ad esse relativi, la nuda proprietà e l’usufrutto delle azioni stesse anche ai sensi dei successivi articoli 9 e 11, deve darne preventiva comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione con l’indicazione del nome dell’acquirente proposto.

TRASFERIMENTO AZIONI UNITAMENTE AD AZIENDA Art. 9

In caso di trasferimento a qualsiasi titolo da parte del socio della proprietà dell'azienda o settore o parte di azienda che si avvale della organizzazione consortile di depurazione, l'acquirente ha diritto, anche ai sensi dell'art. 2610 del Codice Civile, 1° comma, di acquistare le azioni del proprio dante cau- sa.

In caso di trasferimento da parte del socio a qualsiasi titolo del godimento dell'azienda o del settore o parte di azienda che si avvale dell'organizzazione consortile di depurazione, l'avente causa ha diritto di ottenere, a sua scelta, dal proprio dante causa, l'usufrutto, peraltro non cedibile a terzi, ovvero la proprietà delle azioni dello stesso suo dante causa, fermi gli obblighi in quanto compatibili, a seguito del trasferimento del godimento, assunti da questo ultimo nei confronti della Società e degli altri soci quale utente del servizio di depurazione. Al termine convenzionale del godimento dell'azienda o del settore o parte di azienda che si avvale dell'organizzazione consortile di depurazione, avrà anche ter- mine l'usufrutto delle azioni ovvero, qualora l'avente causa avesse optato per l'acquisto delle stesse, il medesimo ne dovrà retrocedere la proprietà al proprio dante causa.

Gli aumenti di capitale deliberati dalla Società e sottoscritti e versati dal socio nudo proprietario com- porteranno diritto-dovere per l'avente causa di ottenere l'usufrutto, peraltro non cedibile a terzi, delle azioni di nuova emissione; anche in tale ipotesi l'usufrutto cesserà al termine convenzionale del godi- mento dell'azienda.

I trasferimenti della proprietà o dell’usufrutto delle azioni effettuati ai sensi del presente articolo non sono sottoposti al previo consenso del Consiglio di Amministrazione né quest’ultimo può esercitare, su detti trasferimenti, la facoltà di presentare altro o altri acquirenti di prelazione ai sensi del prece- dente articolo 8.

Nei casi di trasferimento a qualsiasi titolo da parte del socio della proprietà o del godimento dell’azienda o del settore o parte dell’azienda che si avvale dell’organizzazione consortile di depura- zione, l’avente causa ha diritto nei confronti del socio cedente e della Società di subentrare nel rappor-

to del proprio dante causa, in ogni caso rispettate le condizioni ed i limiti del precedente rapporto, in particolare con riguardo alla quantità e qualità degli scarichi.

PREZZO TRASFERIMENTO AZIONI UNITAMENTE AD AZIENDA Art. 10

Nei casi di cui al precedente articolo 9, qualora le Parti coinvolte non si accordino sul prezzo di trasfe- rimento delle azioni o dei diritti di usufrutto, sarà fatta istanza, dalla parte più diligente, al Presidente della Camera di Commercio di Como per la nomina di un esperto che deciderà ai sensi dell’articolo 1349, comma 1, del Codice Civile.

RECESSO SOCI Art. 11

Obbligo di recesso
Il socio la cui azienda cessi per qualsiasi causa di avvalersi dell'organizzazione consortile di depura- zione si impegna, fermi gli obblighi assunti nei confronti della Società quale utente del servizio di de- purazione a recedere dalla Società con effetto a partire dalla chiusura dell'esercizio durante il quale si è verificata la causa del recesso. Il socio dovrà informare il Consiglio di Amministrazione con lettera raccomandata del verificarsi della causa del recesso. Il recesso avrà effetto qualora le azioni del socio recedente vengano vendute ad altri soci o a terzi, rispettate le clausole di cui agli articoli 8 e 9. All’uopo il Consiglio di Amministrazione informa con lettera raccomandata i soci e gli utenti delle pro- poste di vendita di azioni ed assegna un termine di 60 giorni per la loro richiesta, da effettuarsi con lettera raccomandata inviata al socio proponente venditore e alla società, ed un ulteriore termine di 60 giorni per la conclusione del contratto. L’invio della richiesta al socio proponente venditore non costituisce diritto alcuno, in capo al richiedente, in ordine alla trattativa di acquisto ed alla conclusio- ne del contratto. Nell'ipotesi in cui le azioni del socio receduto non siano vendute a soci o a terzi nel termine di cui sopra, rispettate le clausole di cui agli articoli 8 e 9, sarà facoltà del Comune di Como di farne richiesta entro 120 giorni, nel qual caso le azioni medesime verranno cedute allo stesso Comune di Como, ad un prezzo pari al valore degli impianti, beni mobili ed immobili ancora da ammortizzare in tutto o in parte, non tenendosi conto degli impianti e dei beni completamente ammortizzati ovvero della parte di essi già ammortizzata. Il tutto secondo le risultanze contabili dell'ultimo bilancio appro- vato.
In mancanza della richiesta del Comune di Como nel termine anzidetto, il socio sarà libero di vendere a chiunque, rispettate le clausole di cui agli articoli 8 e 9.

Diritto di recesso
Il socio, con gli effetti previsti dalla legge, può recedere dalla Società, per tutte o parte delle sue azioni limitatamente ai casi previsti dall’art. 2437 comma 1 del Codice Civile, sempre che esso non abbia concorso alle relative deliberazioni. Il diritto di recesso deve essere esercitato nei termini e con le modalità indicate dall’art. 2437-bis del codice civile.

Corrispettivo del recesso
Il valore delle azioni del socio receduto è determinato dagli Amministratori, sentito il parere del Colle- gio Sindacale e, qualora esistente, del soggetto incaricato della revisione legale, facendo riferimento al valore risultante dalla situazione patrimoniale della Società riferita ad un periodo anteriore di non oltre tre mesi dalla data della deliberazione che legittima il recesso, la quale tenga conto della consi- stenza patrimoniale, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

ESCLUSIONE - LIMITAZIONE DIRITTI D’OPZIONE Art. 12

Quando l'interesse della Società lo esiga, il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione, può essere escluso o limitato con la relativa deliberazione di aumento di capitale approvata con la maggioranza di cui all'art. 2441 del Codice Civile, 5° comma.

OBBLIGAZIONI Art. 13

La Società può emettere obbligazioni nominative o al portatore sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.

ASSEMBLEE Art. 14

L'assemblea è ordinaria e straordinaria e delibera sulle materie attribuite alla sua competenza dagli artt. 2364 e 2365 del Codice Civile, fatto salvo quanto previsto dai successivi artt. 22 e 28 del presente Statuto.
Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale.

L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, tele collegati e/o video collegati, e ciò alle se- guenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
 che il Presidente dell’assemblea ed il soggetto verbalizzante siano presenti fisicamente nel mede-

simo luogo;
 che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli in-

tervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione.

Art. 15

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Il termine di cui sopra può essere dilazionato al maggior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale se la Società sia tenuta al bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della Società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 le ragioni della dilazione.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Art. 16 Art. 17

L'Assemblea viene convocata dall’organo amministrativo mediante lettera raccomandata che deve pervenire ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica, trasmessi ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, purché siano stati iscritti a libro soci, su ri- chiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l’indirizzo di posta elettronica. Nell'avviso di con- vocazione potrà essere fissata per altro giorno la seconda adunanza qualora la prima vada deserta. Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l'in- tero capitale sociale e vi assistano tutti gli amministratori in carica ed i sindaci effettivi ed il rappre- sentante comune degli obbligazionisti quando questo sia nominato.

Art. 18

Il diritto di intervenire all'assemblea è regolato dall'art. 2370 del Codice Civile e delle successive leggi in materia.
I soci possono farsi rappresentare da altri soci, esclusi gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società, nonché le società da essa controllate e i membri degli Organi amministrativi o di controllo o i dipendenti di queste, con deleghe scritte valide per singole assemblee.

Art. 19

L'assemblea è presieduta dal Presidente o, in assenza o per impedimento di quest’ultimo, l'assemblea elegge il proprio Presidente.

Art. 20

Le deliberazioni dell'assemblea ordinaria sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabi- lite dall'art. 2368 del Codice Civile e, in caso di seconda convocazione, dall'art. 2369 del Codice Civile. Le deliberazioni dell'assemblea straordinaria in materia di modifiche statutarie e di emissione di ob- bligazioni sono valide se prese con tanti voti favorevoli quanti rappresentino almeno il 70% del capi- tale sociale.

Art. 21

Il Presidente dell'assemblea nomina un segretario anche non socio e sceglie, se lo crede del caso, due scrutatori tra gli azionisti o i sindaci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal segre- tario ed eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge ed inoltre quando il Consiglio lo ritenga op- portuno, il verbale viene redatto dal notaio scelto dal Presidente dell'Assemblea.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 22

Fermo restando il principio di proporzionalità previsto dall’articolo 2449, comma 1, del Codice Civile, la Società è amministrata da un Consiglio composto da tre membri anche non soci, di cui due eletti dall'assemblea e uno nominato dal Comune di Como ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2449 del Codice Civile. Con riferimento alla deliberazione relativa alla nomina dei due consiglieri eletti dall’assemblea della Società, il Comune di Como, atteso il principio di proporzionalità previsto dal citato articolo 2449, comma 1, del Codice Civile, potrà esercitare il proprio diritto di voto limitatamen- te alle azioni eventualmente in eccesso rispetto alla prescritta proporzionalità.

Essi durano in carica tre esercizi, decadono a norma di legge, vengono sostituiti in conformità al pre- sente statuto, e sono rieleggibili.
Ai membri del Consiglio di Amministrazione sono corrisposte indennità di carica stabilite entro il limi- te massimo previsto dalle disposizioni di legge vigenti e applicabili.

ADUNANZE DEL CONSIGLIO Art. 23

Il Consiglio si raduna, sia nella sede sociale che altrove purché in Como e, in caso di necessità, altrove purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario oppure quando ne sia fatta ri- chiesta al Presidente da almeno un amministratore o dai sindaci effettivi. Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera raccomandata da spedirsi almeno tre giorni liberi prima dell’adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo e, nei casi di urgenza, con posta elettronica da spedirsi almeno un giorno prima. L’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione delle materie da trat- tare, del luogo, giorno ed ora dell’adunanza.

Le riunioni del Consiglio si possono svolgere anche per teleconferenza e/o videoconferenza, con le stesse modalità previste per quelle dell’assemblea dei soci al precedente Art. 14.

Art. 24

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, fermo restando quanto segue.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio riguardanti le seguenti materie si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e in ogni caso del Presidente e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti con il voto favorevole del Presidente:

 acquisto, cessione e/o conferimento di partecipazioni, interessenze, aziende e/o rami d’azienda;  acquisto, cessione e/o conferimento di proprietà immobiliari.

POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Art. 25

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'As- semblea. Il Consiglio ha quindi tra le altre, le facoltà di acquistare, vendere e permutare immobili, con- ferirli in altre società costituite o costituende, acconsentire iscrizioni, cancellazioni e annotamenti ipotecari; rinunciare a ipoteche legali ed esonerare i Conservatori dei Registri Immobiliari da respon- sabilità; transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nei casi non vietati dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico e privato.

PRESIDENTE - AMMINISTRATORE DELEGATO-COMITATO ESECUTIVO DIRETTORI E PROCURATORI Art. 26

Il Consiglio col voto favorevole della totalità dei suoi membri nomina nel suo seno il Presidente e un Amministratore Delegato scelti tra i suoi membri.
Qualora non venisse raggiunta l’unanimità, il Consiglio avrà a disposizione due ulteriori sedute nei successivi 10 giorni per trovare un accordo; se entro tale termine non sarà raggiunta l’unanimità il Consiglio decadrà automaticamente e i propri membri saranno tenuti a convocare senza indugio l’Assemblea affinché provveda a ricostituirlo.

Le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato non sono cumulabili. Il Consiglio può inoltre nominare direttori nonché procuratori per determinati atti o cate- gorie di atti.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE Art. 27

La rappresentanza della Società spetta con firma libera al Presidente per l'esecuzione di tutte le deli- berazioni del Consiglio. La rappresentanza della Società spetta inoltre a quelle persone, anche estra- nee al Consiglio stesso da questi designate, nell'ambito dei poteri loro attribuiti, con le modalità di firma da determinarsi all'atto della nomina.

Al Presidente inoltre spetta la rappresentanza della Società in giudizio con facoltà di promuovere a- zioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.

COLLEGIO SINDACALE Art. 28

Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti.
Fermo restando il rispetto di quanto previsto dall’articolo 2449 del Codice Civile, al Comune di Como è riservata la designazione di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, mentre i restanti due sin- daci effettivi, uno dei quali con funzioni di Presidente, ed un sindaco supplente sono nominati dall’assemblea. Con riferimento alla deliberazione relativa alla nomina dei due sindaci eletti dall’assemblea della Società, il Comune di Como, atteso il principio di proporzionalità previsto dal citato articolo 2449, comma 1, del Codice Civile, potrà esercitare il proprio diritto di voto limitatamen- te alle azioni eventualmente in eccesso rispetto alla prescritta proporzionalità.
Sino a quando la Società non sarà tenuta alla redazione del bilancio consolidato e non farà ricorso al mercato del capitale di rischio, ove l’assemblea non disponga diversamente,la revisione legale dei conti è esercitata dal Collegio Sindacale, integralmente costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.

BILANCI E AVANZI DI GESTIONE Art. 29

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio procede alla redazione del bilancio di esercizio a norma di legge.
Il Consiglio procede inoltre entro il 30 (trenta) settembre di ogni anno alla formazione del conto pre- visionale dei profitti e delle perdite della gestione nonché degli investimenti relativi all'esercizio suc- cessivo, corredando gli stessi con apposita relazione.

I documenti devono restare depositati in copia nella sede della Società nei 30 giorni successivi all'ap- provazione da parte del Consiglio affinché i soci possano prendere visione e, eventualmente, estrarne copia a loro spese.

Art. 30

Gli Amministratori dovranno indirizzare la gestione sociale al perseguimento della parità tra i costi e i ricavi.
Eventuali avanzi di gestione, solo dedotta una somma pari al 5% (cinque per cento) per costituire il fondo di riserva legale di cui all'art. 2430 del Codice Civile verranno destinati alla copertura di costi e spese dell'esercizio successivo.

SCIOGLIMENTO Art. 31

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento, le norme per la liquidazione, la nomina del li- quidatore o dei liquidatori saranno stabilite dall'Assemblea osservate le disposizioni di legge.

SANZIONI Art. 32

Nel caso di rifiuto o di ritardo da parte dei soci di adempiere all'obbligo di cui al precedente articolo 7), è stabilita una penale da Euro 500 (cinquecento) ad Euro 2.500 (duemilacinquecento) che il Consi- glio di Amministrazione si incaricherà di determinare, irrogare e riscuotere. Qualora il rifiuto o il ri- tardo nell'adempimento dell'obbligo medesimo persistesse anche dopo diffida da inviarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, è stabilita una ulteriore penale da Euro 2.500 (duemilacinquecento) ad Euro 10.000 (diecimila).

Nel caso di ritardo dei soci, oltre il termine di quindici giorni dalla diffida inviata dalla Società, ad ese- guire i versamenti di cui sopra è stabilita una penale pari al 10% (dieci per cento), in ragione d'anno, delle somme dovute.
Le penali suddette vengono convenute fatto salvo il risarcimento del danno ulteriore.

COLLEGIO ARBITRALE Art. 33

Sono devolute alla decisione di un Arbitro che giudica ritualmente e secondo diritto tutte le contro- versie aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al contratto sociale e in particolare quelle insorgenti tra i soci, tra i soci e la Società, promosse da amministratori e sindaci o nei loro confronti ovvero rela- tive alla validità delle delibere assembleari o comunque relative all’interpretazione e applicazione dell’atto costitutivo e dello Statuto. L’arbitro, ad istanza della parte più diligente contenente anche i quesiti da sottoporre ad arbitrato, è nominato dal Presidente del Tribunale ove la Società ha la sua sede legale.

Quando decide sulla validità delle delibere assembleari all’Arbitro compete sempre il potere di di- sporre, con ordinanza non reclamabile, la sospensione dell’efficacia della delibera. L’Arbitro stabilisce a chi fa carico il costo dell’arbitrato o le eventuali modalità di ripartizione dello stesso.

LEGGE APPLICABILE Art. 34

Al presente Statuto si applica la legge italiana.